新股IPO全流程的相關(guān)標準正在日益完善

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全面注冊制之下，從上市輔導，到現場(chǎng)檢查，再到上市標準，都需要更為明確的規范和要求。

目前，在IPO節奏階段性收緊背景下，新股IPO全流程的相關(guān)標準正在日益完善。

近日，證監會(huì )發(fā)布修訂版《首發(fā)企業(yè)現場(chǎng)檢查規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《現場(chǎng)檢查規定》）和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市輔導監管規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市輔導規定》），在2021年版本規定基礎上首次劃分章節，各自新增十余項條款。

根據業(yè)內人士分析，此番規定調整具有三大特點(diǎn)：首先，進(jìn)一步壓實(shí)擬上市企業(yè)和投行等中介機構的責任。比如，特殊情況下現場(chǎng)檢查不再事先通知，同類(lèi)問(wèn)題如性質(zhì)嚴重將從重處理。

其次，細化監管履責標準，防止“走馬觀(guān)花式”檢查。比如，證監會(huì )注冊部門(mén)可以派員參與現場(chǎng)檢查，必須形成現場(chǎng)檢查工作報告。

再者，首次關(guān)注口碑聲譽(yù)。將輔導對象及其實(shí)控人、董監高的口碑聲譽(yù)納入輔導驗收材料，由投行向監管報送?？诒曌u(yù)內容包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險與履行社會(huì )責任情況四大類(lèi)。

證監會(huì )在學(xué)習貫徹中央金融工作會(huì )議精神中提出，對履職盡責不到位的中介機構嚴厲懲戒。在新股IPO環(huán)節，壓實(shí)包括投行在內的中介機構責任，更是監管的重中之重。

相較于2021年版本，新版《現場(chǎng)檢查規定》對中介機構提出更為嚴格的要求。

比如，檢查組應當重點(diǎn)圍繞檢查對象存在的相關(guān)問(wèn)題對保薦人、證券服務(wù)機構執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行延伸檢查。此前版本中，沒(méi)有延伸檢查相關(guān)規定。

“一查就撤”是不少擬上市企業(yè)和投行的痼疾，過(guò)去，檢查對象自收到書(shū)面通知后十個(gè)工作日內撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實(shí)施現場(chǎng)檢查。

調整后的《現場(chǎng)檢查規定》則明確，撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實(shí)施，也不影響證監會(huì )和交易所依法處理。

與此同時(shí)，現場(chǎng)檢查的頻次也得以明確。證監會(huì )注冊部門(mén)每三個(gè)月組織一次檢查抽取工作。原則上，除已被列為問(wèn)題導向檢查對象的企業(yè)外，所有已受理企業(yè)都應納入一次抽取范圍。

“這意味著(zhù)，每家企業(yè)都可能被抽中現場(chǎng)檢查，一旦抽中就再無(wú)退路，必須接受現場(chǎng)檢查；檢查出嚴重問(wèn)題的，企業(yè)IPO折戟、投行被罰?！蹦愁^部券商保代告訴記者。

“在被抽中現場(chǎng)檢查、及時(shí)撤回材料不再被查的情況下，一些我們認為不嚴重、但可能擦線(xiàn)的問(wèn)題，我們會(huì )幫助企業(yè)‘美化’，‘闖關(guān)’一試。此種情況下，如果不被抽中現場(chǎng)檢查，一般可以過(guò)關(guān)；如若抽中，則及時(shí)退回再改。如今，一旦抽中現場(chǎng)檢查再無(wú)退路，此類(lèi)打擦邊球的事，我們不會(huì )再做?！鄙鲜霰４毖?。

該保代之所以不敢再打擦邊球，還有一大原因——同類(lèi)問(wèn)題二次出現可能被從重處罰。

根據新版《現場(chǎng)檢查規定》，最近24個(gè)月內，現場(chǎng)檢查發(fā)現同類(lèi)問(wèn)題且性質(zhì)嚴重的，證監會(huì )及交易所可以從重進(jìn)行處理。而保代們幫助不同企業(yè)“美化”的方法往往類(lèi)似，如果冒險擦線(xiàn)，容易同類(lèi)問(wèn)題再現。

值得注意的是，監管在對“帶病闖關(guān)”嚴懲不貸的同時(shí)，對于非原則性問(wèn)題則網(wǎng)開(kāi)一面，允許整改，整改后可以繼續推進(jìn)上市進(jìn)程。

《現場(chǎng)檢查規定》明確，審核或注冊部門(mén)應當結合檢查發(fā)現的問(wèn)題、現場(chǎng)檢查會(huì )商意見(jiàn)、整改規范事項的完成情況，推進(jìn)審核或注冊工作。

與此同時(shí)，對于輔導期內輔導對象變更擬上市板塊的，輔導機構向驗收機構提交變更說(shuō)明，變更后輔導期可以連續計算。

隨著(zhù)IPO節奏性收緊，一些正在沖刺滬深交易所的企業(yè)主動(dòng)撤回材料，轉戰北交所，這一規定，對此類(lèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)可謂一大利好。

嚴控上市質(zhì)量，除了壓實(shí)中介機構和企業(yè)的責任以外，敦促相關(guān)監管審核人員切實(shí)履責，同樣是關(guān)鍵所在。

證監會(huì )日前公開(kāi)征求意見(jiàn)的兩份IPO相關(guān)規定，即對監管履責提出了更為明確的規范。

以現場(chǎng)檢查為例，原則上，現場(chǎng)檢查由檢查對象（即擬上市企業(yè)）所在轄區外的派出機構或非申請上市的交易所擔任。根據最新規定，證監會(huì )注冊部門(mén)可以根據檢查難度、專(zhuān)業(yè)性要求等，對檢查組人員數量及構成提出調整建議。證監會(huì )注冊部門(mén)可以派員參與檢查工作。

檢查過(guò)程中，檢查組還需就檢查進(jìn)展、發(fā)現的主要問(wèn)題及下一步工作安排等，與證監會(huì )注冊部門(mén)定期溝通。必要時(shí)，證監會(huì )注冊部門(mén)可以召開(kāi)與檢查機構、交易所審核部門(mén)的溝通會(huì )，明確檢查方向與重點(diǎn)，提高檢查效率。

根據業(yè)內人士分析，這一措施可以變相加強證監會(huì )對地方檢查組成員的監督，防止舞弊行為。近來(lái)被帶走調查多位金融領(lǐng)域“大老虎”，均被傳與IPO舞弊相關(guān)

防止“走馬觀(guān)花式”檢查和驗收，主要措施有二。加強監督、防止舞弊是其一，另一方面則需更為詳細、可查的留存資料。

細看新版規定，相關(guān)規范要求可謂環(huán)環(huán)相扣。

以《現場(chǎng)檢查規定》為例，首先，要求制定切實(shí)可行的現場(chǎng)檢查工作計劃，工作計劃需包括檢查范圍、主要風(fēng)險事項和重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題、檢查方式和程序等6項內容。

其次，檢查計劃確定后，檢查機構需要及時(shí)向證監會(huì )注冊部門(mén)書(shū)面報備。

再者，檢查完成以后，需要形成現場(chǎng)檢查工作報告，并報送證監會(huì )注冊部門(mén)；檢查對象處于交易所審核階段的，現場(chǎng)檢查工作報告同時(shí)抄送交易所。而現場(chǎng)檢查工作報告內容則被列為頗為詳細的9大方面：包括檢查組人員及分工，檢查計劃及檢查程序的實(shí)施情況，檢查發(fā)現問(wèn)題及與相關(guān)主體的溝通情況，檢查發(fā)現問(wèn)題的性質(zhì)、影響及檢查結論等。

此外，現場(chǎng)檢查相關(guān)的資料還需長(cháng)期歸檔保存，保存期限不低于10年。

“這意味著(zhù)，如果企業(yè)上市以后爆雷，可以復查現場(chǎng)檢查留存情況，如若檢查組成員存在違規行為，或將受到處罰?！睒I(yè)內人士分析指出。

值得注意的是，同舊版規定相比，新版《上市輔導規定》首次出現對口碑聲譽(yù)的要求，且要求頗為詳細。

根據《上市輔導規定》，輔導機構（投行）向驗收機構（監管）提交輔導驗收材料時(shí)，需要提供輔導對象及其實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)鍵少數”）的口碑聲譽(yù)，而口碑聲譽(yù)則包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險、履行社會(huì )責任情況四大方面。

除嚴重違法違規行為以外，根據業(yè)內人士分析，一些細節性規定值得關(guān)注。

比如，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶(hù)、主要供應商、相關(guān)政府部門(mén)等對輔導對象及關(guān)鍵少數存在口碑聲譽(yù)方面的重大負面評價(jià)，將被納入口碑聲譽(yù)匯報范圍。

這意味著(zhù)，擬上市企業(yè)及其實(shí)控人、董監高的行為將受到全方面監督，一旦出現問(wèn)題更易被發(fā)現，關(guān)鍵少數必須進(jìn)一步規范自身行為。

比如，實(shí)控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的個(gè)人重大債務(wù)、重大對外擔保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽(yù)匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實(shí)控人對外擔保時(shí)更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險。

再比如，實(shí)控人違反社會(huì )公德造成嚴重社會(huì )不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構報告。此規定將敦促實(shí)控人遵守公德，加強品德建設，維護良好個(gè)人形象。

與此同時(shí)，擬上市企業(yè)及其實(shí)控人、董監高存在違反證券期貨法律法規，被給予行政處罰或采取行政監管措施，被證券交易場(chǎng)所給予紀律處分或采取自律監管措施等情況，同樣將可能因為口碑聲譽(yù)問(wèn)題而影響上市進(jìn)程。